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第一章 出资方式税收成本分析和节税筹划1

第一节 货币出资税收成本分析2

一、关于投资公司以货币对外出资的所得税问题2

二、关于接受货币出资的公司的所得税问题3

第二节 房地产出资税收成本分析4

一、关于投资公司用房地产出资的所得税问题5

二、关于接受房地产出资的公司的所得税问题7

三、关于投资公司用房地产出资的营业税问题9

四、关于接受房地产出资的公司的契税问题12

五、关于投资公司用房地产出资的土地增值税问题14

第三节 货物类固定资产出资的税收成本分析15

一、关于公司用货物类固定资产出资的所得税问题15

二、关于接受货物类固定资产出资的公司的所得税问题17

三、关于货物类固定资产出资的增值税问题18

第四节 存货出资的税收成本分析20

一、关于公司用存货对外出资的所得税问题21

二、关于接受存货出资的公司的所得税问题21

三、关于公司以存货资产出资的增值税问题21

四、关于公司用存货资产出资的消费税问题23

第五节 知识产权出资的税收成本分析24

一、关于公司用知识产权出资的所得税问题25

二、关于接受知识产权出资的公司的所得税问题25

三、关于知识产权出资的营业税问题25

第六节 股权出资的税收成本分析27

一、关于公司用股权出资的所得税问题28

二、关于接受股权出资的公司的所得税问题28

第七节 债权出资的税收成本分析29

一、关于公司用债权出资的所得税问题30

二、关于接受债权投资的公司的所得税问题31

第八节 债权转股权的税收成本分析33

第九节 出资方式的节税策划34

一、综合考虑择优拟制出资方式35

二、选择出资方式节税案例36

三、房地产先出资后转股节约流转税案例36

四、投资公司通过增资并购目标公司案例37

第二章 股权并购税收成本和节税策划39

第一节 以货币支付股价的税收成本分析40

一、关于公司以货币支付股价的所得税问题40

二、关于接受货币支付的股权出让方的所得税问题41

第二节 以股权支付股价的税收成本分析43

一、关于以股权支付股价适用“特殊性税务处理”时的所得税问题44

二、关于以股权支付股价适用“一般性税务处理”时的所得税问题46

三、关于公司用长期股权投资支付股价的所得税问题48

四、关于个人以股换股情况下的所得税问题49

第三节 以房地产支付股价的税收成本分析52

一、关于公司以房地产支付股价的所得税问题52

二、关于接受房地产支付股价的股权出让方的所得税问题54

三、关于公司以房地产支付股价时的营业税问题55

四、关于接受房地产支付的股权出让方的契税问题58

五、关于公司用房地产支付股款的土地增值税问题60

第四节 货物类固定资产支付股价的税收成本分析62

一、关于公司用货物类固定资产支付股价的所得税问题62

二、关于接受货物类固定资产支的股权出让方的所得税问题65

三、关于用货物类固定资产支付股价的增值税问题65

第五节 存货支付股价的税收成本分析67

一、关于公司用存货支付股价的所得税问题67

二、接受存货支付的股权出让方的所得税问题68

三、关于公司以存货资产支付股价的增值税问题68

四、关于公司用存货资产支付股价的消费税问题69

第六节 知识产权支付股价的税收成本分析70

一、关于公司用知识产权支付股价的所得税问题70

二、关于接受知识产权支付的股权出让方的所得税问题71

三、关于用知识产权支付股价的营业税问题71

第七节 债权支付股价的税收成本分析72

一、关于公司用债权支付股价的所得税问题73

二、关于接受债权支付的股权出让方的所得税问题75

第八节 承债方式支付股价的税收成本分析76

一、关于投资公司以承债方式支付股价的所得税问题77

二、关于以转移债务方式收取股价的出让方的所得税问题77

第九节 关于股价支付方式的节税策划78

一、非货币资产支付股款时趋低作价双方节税案例78

二、利用个人所得税率和企业所得税率的差异节税案例78

三、变房地产支付为股权支付节税案例80

第三章 资产并购的税收成本和节税策划81

第一节 以货币支付资产转让价款的税收成本分析81

一、关于公司以货币支付并购资产价款时的所得税问题81

二、关于以货币支付资产转让价款时出让方的企业所得税问题83

三、关于以货币支付资产转让价款时出让方的营业税问题84

四、关于以货币支付资产并购价款时受让方的契税问题87

五、关于以货币支付资产转让价款时出让方的土地增值税问题89

六、关于出让方转让货物类固定资产的增值税问题90

七、关于出让方转让存货资产的增值税问题92

八、关于出让方转让存货资产的消费税问题93

第二节 以股权支付资产转让价款的税收成本分析94

一、关于股权支付资产转让价款所得税的“特殊性”税务处理95

二、股权支付资产转让价款所得税的“一般性”税务处理97

三、以股权支付资产转让价款时交易双方涉及的其他税种98

第三节 资产交换资产的税收成本分析99

一、关于资产换资产交易双方的所得税问题99

二、关于资产换资产交易双方的营业税问题100

三、关于资产换资产交易双方的契税问题100

四、关于资产换资产交易双方的土地增值税问题101

五、关于资产换资产交易双方的增值税问题101

六、关于资产换资产交易双方的消费税问题102

第四节 以债权支付资产价款的税收成本分析102

一、关于用对目标公司的债权支付资产转让价款时的所得税问题102

二、关于用对第三人债权支付资产转让价款时的所得税问题104

第五节 资产并购的节税策划105

一、将节税策划引入并购谈判105

二、资产并购向当地政府争取税收优惠政策案例106

三、为节税变资产并购为股权并购案例107

四、为节税先分立后转股案例108

五、资产换资产趋低作价节约所得税案例109

第四章 公司合并税收成本分析和节税策划110

第一节 公司合并的分类111

一、吸收合并和新设合并111

二、简单合并和复杂合并111

第二节 企业合并所得税的“特殊性”处理112

第三节 企业合并所得税的“一般性”处理116

第四节 关于合并前亏损的弥补问题118

第五节 关于企业合并涉及的外资公司所得税优惠问题120

第六节 关于合并涉及的经营期及已享受所得税优惠问题123

第七节 关于公司合并过程中的营业税问题126

第八节 关于公司合并过程中的契税问题128

第九节 关于公司合并过程中的土地增值税问题131

第十节 关于公司合并过程中的增值税问题133

第十一节 公司合并的节税策划137

一、合并并购案例137

二、以合并方法消除递延所得税资产浪费的案例138

三、通过合并消除关联交易案例139

四、利用法律空间进行合并节约税收成本案例139

第五章 公司分立税收成本分析和节税策划142

第一节 关于公司分立的分类143

第二节 企业分立的所得税“特殊性”处理144

第三节 企业分立所得税的“一般性”处理148

第四节 关于公司分立涉及的所得税优惠问题150

第五节 关于被分立公司的亏损可否结转弥补问题152

第六节 关于公司分立过程中的营业税问题153

第七节 关于公司分立过程中的契税问题154

第八节 关于公司合并过程中的土地增值税问题156

第九节 关于公司分立过程中的增值税问题157

第十节 公司分立的节税策划159

一、目标公司采分立方法剥离资产节税案例159

二、以先分立后转股代替资产转让节税案例160

三、通过分立交与法人股东交易为与自然人股东交易节税案例160

第六章 债务重组税收成本分析和节税策划163

第一节 债务重组所得税的“特殊性”处理163

一、关于分期缴纳因债务重组发生的所得税问题163

二、关于债转股债务人不确认所得问题164

第二节 债务重组所得税的“一般性”处理167

一、关于以非货币财产偿还债务债务人应当确认损益问题167

二、关于债转股债权人和债务人应当确认损益问题168

三、关于债务豁免债权人和债务人应当确认损益问题168

第三节 债务人以房地产偿债的税收成本分析170

一、关于债务人以房地产偿债的营业税问题170

二、关于债务人以房地产偿债的土地增值税问题172

三、关于接受房地产偿债的债权人的契税问题172

第四节 债务人以货物资产偿债的税成本分析173

一、关于以存货资产抵债的增值税问题174

二、关于以货物类固定资产抵债的增值税问题176

三、关于以存货资产抵债的消费税问题179

第五节 债务人以知识产权偿债的税收成本分析180

附录182

中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日）182

中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日）190

企业会计准则——基本准则（2006年2月15日）209

国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（2008年10月9日）214

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日）215

财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日）219

国家税务总局关于明确国有土地使用权出让契税计税依据的批复（2009年10月27日）224

国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（2009年12月10日）225

国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（2010年2月22日）226

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（2010年7月26日）228

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010年8月28日）235

国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（2010年10月27日）242

国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年12月24日）242

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年2月18日）243

国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（2011年3月31日）244