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第1章 全国股转系统概述1

1.1全国股转系统的性质和功能1

1.1.1全国股转系统市场性质及运营机构1

1.1.2全国股转系统的服务对象与市场功能2

1.1.3全国股转系统与沪深交易所的区别3

1.1.4全国股转系统与区域性股权市场的区别4

1.2挂牌公司监管基本架构5

1.2.1挂牌公司监管制度体系6

1.2.2挂牌公司监管架构6

第2章 挂牌公司治理8

2.1挂牌公司章程8

2.1.1公司章程的基本特征8

2.1.2公司章程的效力9

2.1.3挂牌公司章程必备条款10

2.1.4挂牌公司章程的修改情形及程序11

2.1.5挂牌公司决议违反章程的救济12

2.2股东大会12

2.2.1股东大会的组成及其职权12

2.2.2股东大会类型13

2.2.3股东大会基本规则14

2.3董事会16

2.3.1董事会的组成16

2.3.2董事会会议的类型17

2.3.3董事会的职权18

2.3.4董事会基本规则18

2.4监事会20

2.4.1监事会的组成20

2.4.2监事会会议的类型20

2.4.3监事会的职权21

2.4.4监事会基本规则21

2.5董事、监事、高级管理人员的资格与义务22

2.5.1董事、监事、高级管理人员的概念22

2.5.2董事、监事、高级管理人员任职资格23

2.5.3董事、监事、高级管理人员任职管理24

2.5.4董事、监事、高级管理人员行为规范29

2.5.5董事、监事、高级管理人员持股规范31

2.6股东、控股股东和实际控制人、一致行动人31

2.6.1股东的法律地位32

2.6.2控股股东、实际控制人的认定及行为规范34

2.6.3一致行动人的认定及行为规范37

第3章 内部控制与公司规范运作41

3.1内部控制41

3.1.1内部控制的概念及挂牌公司完善内部控制的职责41

3.1.2挂牌公司建立健全内部控制制度的总体要求42

3.1.3对外提供财务资助及对外担保的内部控制43

3.1.4重大投资的内部控制47

3.1.5信息披露的内部控制50

3.1.6对控股子公司的内部控制51

3.1.7会计政策及会计估计变更管理52

3.1.8利润分配和资本公积转增股本管理54

3.2公司独立性55

3.2.1挂牌公司独立性的总体要求55

3.2.2人员独立56

3.2.3业务独立57

3.2.4资产独立58

3.2.5机构独立59

3.2.6财务独立59

3.3关联交易管理60

3.3.1关联交易的定义60

3.3.2关联交易的认定60

3.3.3关联交易的审议程序和信息披露要求62

3.4同业竞争规范62

3.4.1同业竞争的认定62

3.4.2同业竞争的信息披露要求63

第4章 挂牌公司信息披露65

4.1挂牌公司信息披露概述65

4.1.1信息披露的基本原则65

4.1.2信息披露的职责分配66

4.1.3信息披露的文件体系67

4.1.4指定的信息披露平台68

4.1.5信息披露流程和豁免披露申请69

4.1.6信息披露违规处罚70

4.1.7信息披露相关用语释义70

4.2定期报告披露要求72

4.2.1披露时限要求73

4.2.2审议和审计审查要求73

4.2.3提交材料要求74

4.2.4报送流程75

4.2.5披露内容要求75

4.3临时报告披露要求89

4.3.1临时报告的一般规定89

4.3.2需要披露临时报告的事项及要求90

4.4敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理96

4.4.1敏感信息的概念及挂牌公司敏感信息管理职责97

4.4.2敏感信息管理制度98

4.4.3内幕信息知情人登记管理101

第5章 挂牌公司股票转让102

5.1股票转让的一般规定102

5.1.1转让方式102

5.1.2转让参与人102

5.1.3投资者买卖股票的一般流程102

5.1.4申报数量和价格的一般性规定103

5.1.5回转交易限制103

5.1.6股票转让相关信息发布103

5.1.7挂牌、摘牌、暂停与恢复转让104

5.1.8除权除息104

5.1.9转让纠纷105

5.1.10转让费用105

5.2做市转让方式105

5.2.1做市转让方式的基本概念105

5.2.2采用做市转让方式的条件106

5.2.3交易时间安排106

5.2.4委托和申报107

5.2.5做市商报价要求107

5.2.6成交原则107

5.2.7做市商管理109

5.2.8开盘价与收盘价109

5.2.9即时行情109

5.3协议转让方式110

5.3.1交易时间安排110

5.3.2委托111

5.3.3成交原则111

5.3.4开盘价和收盘价112

5.3.5即时行情112

5.4竞价转让方式114

5.4.1交易时间安排114

5.4.2委托115

5.4.3成交原则115

5.4.4开盘价和收盘价116

5.5转让方式确定及变更116

5.5.1挂牌初始转让方式的确定116

5.5.2协议转让方式变更为做市转让方式117

5.5.3做市转让方式变更为协议转让方式118

5.5.4特殊情形处理118

5.6转让行为自律监管119

5.6.1重点监控事项119

5.6.2自律监管措施121

5.6.3实时监控异常情形及相关处理措施122

第6章 挂牌公司股票发行125

6.1挂牌公司股票发行的总体要求125

6.1.1挂牌公司股票发行的概念与特点126

6.1.2挂牌公司股票发行的类型及适用规则126

6.1.3发行对象127

6.1.4股票发行中董事会和股东大会的回避表决129

6.1.5认购方式129

6.1.6股份支付130

6.1.7储架发行132

6.1.8连续发行132

6.1.9发行定价132

6.1.10股权激励133

6.1.11挂牌公司股票发行认购协议中的特殊条款133

6.1.12现有股东的优先认购权134

6.1.13募集资金管理134

6.1.14关于金融类企业挂牌融资的规定137

6.2挂牌公司股票发行程序及信息披露要求138

6.2.1适用全国股转系统备案管理类发行的流程及披露要求139

6.2.2适用证监会核准类发行的流程及披露要求145

第7章 收购148

7.1制度概述148

7.1.1收购的制度框架148

7.1.2收购人资格148

7.1.3财务顾问及律师149

7.1.4被收购挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的义务150

7.1.5信息披露义务人的义务150

7.1.6挂牌公司收购违法违规的责任151

7.2权益披露153

7.2.1权益披露的首次触发条件及披露要求153

7.2.2权益披露的持续触发条件及披露要求153

7.2.3持股比例计算154

7.2.4特殊情况的披露要求154

7.3控制权变动披露155

7.3.1控制权变动情形155

7.3.2控制权变动的信息披露要求156

7.3.3协议收购时的过渡期安排156

7.3.4收购人股份限售要求156

7.3.5收购人财务信息披露要求157

7.4要约收购157

7.4.1要约收购的类型及基本要求157

7.4.2要约收购的流程158

7.4.3要约收购的信息披露159

7.4.4要约收购的支付手段159

7.4.5要约收购人的履约保障160

7.4.6对被收购公司的要求160

7.4.7要约收购期限160

7.4.8要约变更160

7.4.9竞争要约161

第8章 重大资产重组162

8.1重大资产重组概述162

8.1.1挂牌公司重大资产重组的概念及判断标准162

8.1.2重大资产重组的实质条件164

8.1.3重大资产重组监管及违法违规行为的责任165

8.2重大资产重组的流程及各环节的要求167

8.2.1重大资产重组流程概要168

8.2.2重大资产重组各环节要求169

8.2.3重大资产重组的特殊事项174

第9章 公司日常业务177

9.1股票限售及限售股管理177

9.1.1股票限售及解除限售业务的适用对象177

9.1.2不同限售对象的规则要求178

9.1.3股票限售及解除限售业务的办理时点179

9.1.4股票限售及解除限售业务的办理流程179

9.1.5自愿限售申请180

9.2暂停与恢复转让181

9.2.1暂停与恢复转让的适用情形182

9.2.2暂停转让申请流程183

9.2.3恢复转让申请流程184

9.2.4延期恢复转让申请流程186

9.2.5紧急申请流程187

9.2.6挂牌公司申请暂停转让的注意事项189

9.3权益分派190

9.3.1权益分派的概念及主要形式190

9.3.2权益分派依据191

9.3.3权益分派流程192

9.3.4权益分派的注意事项193

第10章 证券登记195

10.1证券登记概述195

10.1.1中国结算简介195

10.1.2中国结算北京分公司与挂牌公司股份登记196

10.2初始登记196

10.2.1办理初始登记所需材料及办理流程197

10.2.2办理初始登记注意事项198

10.3新增股份登记202

10.3.1办理新增股份登记所需材料及办理流程202

10.3.2办理新增股份登记注意事项203

10.4股份解除限售登记205

10.4.1办理股份解除限售登记所需材料及办理流程206

10.4.2办理股份解除限售登记注意事项206

10.5股份限售登记208

10.5.1办理股份限售登记所需材料及办理流程208

10.5.2办理股份限售登记注意事项209

10.6证券权益分派210

10.6.1办理证券权益分派所需材料及办理流程211

10.6.2股息红利差别化个人所得税212

10.6.3办理证券权益分派注意事项212

10.7持有人名册查询215

10.8退出登记216

10.8.1办理退出登记所需的材料216

10.8.2退出登记的办理流程217

10.9投资者业务217

10.9.1证券账户业务218

10.9.2证券查询业务219

10.9.3证券质押/解押登记业务219

10.9.4证券非交易过户业务220

第11章 分层管理224

11.1市场分层管理概述224

11.1.1市场分层的必要性224

11.1.2市场分层的目的和理念225

11.1.3市场分层遵循的原则225

11.1.4市场分层后差异化制度安排的思路225

11.2市场分层的标准226

11.2.1分层标准226

11.2.2创新层挂牌公司直接调整至基础层的情形230

11.2.3年度层级调整230

11.2.4《分层管理办法》中相关指标的含义230

第12章 自律监管措施与违规处分232

12.1全国股转公司自律监管概述232

12.1.1全国股转公司自律监管职责232

12.1.2全国股转公司自律监管对象233

12.1.3全国股转公司实施自律监管措施和纪律处分的一般性规定233

12.2自律监管措施的种类及实施程序236

12.2.1对各类自律监管对象适用自律监管措施的种类236

12.2.2实施自律监管措施的程序要求238

12.3纪律处分的种类及实施程序243

12.3.1对各类自律监管对象适用纪律处分的种类244

12.3.2实施纪律处分的程序要求244

12.3.3主要纪律处分措施245

第13章 主办券商持续督导249

13.1主办券商持续督导概述249

13.1.1主办券商的概念及备案管理249

13.1.2主办券商持续督导的职责250

13.1.3主办券商持续督导工作的内部管理251

13.1.4挂牌公司配合主办券商持续督导的义务252

13.2主办券商持续督导工作的主要内容254

13.2.1对挂牌公司章程、公司治理及内部管理制度的督导254

13.2.2对挂牌公司信息披露文件的审查与督导255

13.2.3对挂牌公司的现场检查256

13.2.4对挂牌公司的培训、指导与咨询257

13.2.5对挂牌公司重大变化及媒体报道的关注与督导258

13.2.6特定事项调查及向全国股转公司报告持续督导情况258

13.2.7对定期报告、股票发行、重大资产重组等重要事项督导的要点259

13.3持续督导变更267

13.3.1持续督导变更的情形267

13.3.2主办券商与挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程268